对外投资首部行政法规7月1日施行，出海企业的合规门槛提高了多少？

结论抢先看：

2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》正式实施。

新规进一步完善中国企业境外投资管理体系，对企业海外投资、境外经营、风险管理和合规治理提出新的要求。对于正在布局海外市场的企业而言，出海已经不只是市场拓展和资本投入，更需要建立覆盖投资、组织、人才和运营管理的全球化能力。

一句话了解：《国务院关于对外投资的规定》对企业出海有什么影响？

《国务院关于对外投资的规定》是中国进一步规范境外投资活动的重要政策文件，明确境内企业开展海外投资需要加强合规经营、风险管理和内部治理能力。

对于企业而言，未来出海竞争不只是“能不能进入海外市场”，更重要的是：能否建立长期、稳定、合规的海外经营体系。

五大核心变化，条条与出海企业相关

变化一：明确对外投资适用范围，统一规范投资主体

《规定》明确，对外投资包括投资者通过投入资产、权益，或者提供融资、担保等方式，直接或间接获得境外企业、资产等相关权益的活动。

同时，投资者范围包括中国境内企业、其他组织和居民个人。

对企业的影响：

企业未来在设计海外投资架构、员工持股安排、境外主体布局时，需要更加关注整体合规性。

尤其是：

• 境外公司架构
• 员工股权激励
• 海外投资安排

都需要提前进行合规评估。

变化二：技术和数据跨境合规成为企业出海重要环节

《规定》第十三条明确：投资者不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式转移受管制内容。

对企业的影响：

对于AI、半导体、先进制造、生物医药等技术密集型企业而言，海外团队部署已经不仅是招聘问题。

企业在安排技术人员海外派驻、境外团队培训、跨境技术支持时，需要同步评估技术和数据合规要求。

未来，海外人力资源管理也需要与法务、技术合规团队形成协同。

变化三：涉及重点领域的境外投资，需要关注安全审查要求

《规定》建立境外投资安全审查相关制度，对于影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等进行审查。

对企业的影响：涉及关键技术、重要数据、战略资源、关键基础设施等领域的企业，在海外投资规划阶段，需要提前做好风险评估。

变化四：企业海外经营责任进一步明确

新规进一步完善对外投资管理要求，对未履行相关程序、违反禁止性规定等行为明确责任。

这意味着：

海外投资不再只是业务部门的事情，而需要企业建立：

• 合规体系
• 内部控制机制
• 风险管理流程

实现从“走出去”到“稳下来”。

三、对出海企业HR及海外团队部署的直接影响

第一，海外团队组建流程需要前置合规审查。 以往企业海外团队部署主要关注签证、薪酬、当地劳动法等事宜。《规定》施行后，在向海外派遣技术人员、组织人员赴境外工作之前，企业必须先完成技术和数据出口合规审查。第十三条明确禁止通过跨境派遣技术人员、提供技术指导、安排人员跨境培训等方式转移受管制内容。这意味着HR在启动海外招聘和派遣流程时，需要与法务、技术部门联动，提前判断拟向境外提供的技术、算法、数据是否涉及受管制物项。

第二，员工持股平台和境外投资架构需要重新审视。 《规定》将居民个人纳入监管范围后，员工通过境外SPV持股、高管个人境外投资等安排可能面临合规审查。建议企业在设计股权激励方案时，将ODI合规纳入考量。

第三，海外用工的“人员跨境”不再是单纯的HR事务。 过去，HR部门负责办理外派手续、安排跨境培训等事宜，属于人力资源管理范畴。如今，根据《规定》第十三条，这些行为如果涉及国家禁止或限制出口的技术和数据，可能构成违规。HR部门需要与技术合规团队建立协同机制。

四、出海企业行动清单

技术与数据合规前置审查：在向海外派遣技术人员、组织人员境外工作、提供跨境技术指导之前，先完成技术和数据出口合规审查。重点排查AI算法、核心代码、半导体设计、生物医药数据等是否涉及禁止或限制出口清单。

全面排查现有境外投资架构：对照《规定》中“对外投资”的定义，梳理公司及个人已开展的境外投资是否已履行完整的核准备案手续。

启动员工持股平台合规自查：排查通过境外SPV持股、创始人个人境外投资等安排，评估是否需要补办手续或调整架构。

关注投资分类动态：密切关注国务院有关部门制定、调整的鼓励、限制、禁止类对外投资政策。从现行政策看，限制类典型包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等。

建立HR与法务/技术的协同机制：将技术和数据合规审查嵌入海外招聘、外派、培训等人力资源流程，形成跨部门联动的合规管理体系。

善用海外综合服务体系：主动对接省级以上人民政府及有关部门提供的公共服务资源，获取投资指南、风险防范等信息支持。

FAQ

Q1：《规定》何时生效？与之前的部门规章是什么关系？

《规定》于2026年7月1日起正式施行。这是国务院制定的行政法规，效力高于发改委、商务部的部门规章。此前分散于各部门规章中的监管规则被统一到一个行政法规框架之下。部门规章中与《规定》不一致的，以《规定》为准。

Q2：我的企业只是派了几个技术人员去海外支持项目，也需要关注《规定》吗？

需要。 《规定》第十三条明确禁止通过“跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训”等方式转移国家禁止或限制出口的技术、服务及相关数据。如果外派过程中涉及受管制技术或数据的转移，即使只是“几个人”也可能构成违规。建议在外派前先完成技术出口合规审查。

Q3：居民个人被纳入监管后，员工持股平台会受影响吗？

可能受影响。《规定》第二条将“居民个人”明确纳入投资者范围。员工通过境外SPV持股、高管个人境外投资等安排，如果此前未办理ODI手续，未来可能面临合规审查。建议企业尽快排查并咨询专业顾问。

Q4：违反《规定》的处罚力度如何？

处罚力度大幅升级：

• 投资国家禁止项目：最高可处投资额10‰的罚款，主管人员最高罚款10万
• 未履行核准备案手续：最高可处投资额10‰的罚款，主管人员最高罚款5万元
• 安全审查违规：可禁止1～3年内从事对外投资活动

需要注意的是，违规不仅处罚企业，还会直接追究“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的个人责任。

Q5：海外综合服务平台是什么？企业如何使用？

《规定》第六条明确国家健全海外综合服务体系，统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流、出境入境、海关、贸促等领域服务资源。省级以上人民政府及其有关部门为投资者提供法律法规、政策措施、投资指南、知识产权、风险防范应对、权益保护等方面的公共产品和服务。企业可通过各地商务主管部门或相关政府平台获取上述服务。

信息来源：中华人民共和国国务院令第837号、中国政府网、司法部/国家发展改革委/商务部负责人答记者问。具体执行请以官方原文及主管部门解释为准。

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